《金证研》北方资本中心 木南/作者 简至 汀鹭/风控

2015年5月，李晓华携手吉林大学理论化学研究所教师郭建华，共同成立了长春海谱润斯科技股份有限公司（以下简称“海谱润斯”）。次年3月，李晓华一家三口控制的上达电子（深圳）股份有限公司（以下简称“深圳上达”）挂牌新三板挂牌，而后历经不到两年终止挂牌。时间来到2023年4月，深交所开始受理海谱润斯拟在创业板申请。

值得注意的是，作为海谱润斯实控人，李晓华名下存在多家包括“上达系”在内的关联企业。其中，海谱润斯招股书披露三家关联企业无实际状态，实际上，自2020年以来，上述三家关联企业或存在申请专利、投资建设项目、招聘员工等动向。而关于“上达系”，其成员或现身同业第三方公司，而该公司与历史关联方注销前联系方式重叠，海谱润斯的历史关联方认定是否存缺失？除此之外，海普润斯招股书信息披露频现矛盾，保荐代表人曾因未勤勉尽责被出具警示函，令人唏嘘。

一、关联方投资数亿元建设项目，却称其无实际经营或虚假陈述

欲知平直，则必准绳。海谱润斯实控人控制的多家企业频现身招聘及建设项目。海谱润斯的招股书中，称其实控人控制的多家企业无实际经营，而上述企业却公开招聘，且有的还存在投资上亿元新建项目的情形。

1.1 李晓华为海谱润斯实控人，招股书披露李晓华控制的多家企业无实际经营

据海谱润斯签署日为2023年3月23日的招股说明书（以下简称“招股书”），李晓华直接或间接持有海谱润斯2,875.49万股股份，持股比例为35.94%，为海谱润斯第一大股东及控股股东，李晓华系海谱润斯实际控制人。

此外，李晓华控制的其他企业共32家，其中，李晓华控制的安徽上达电子科技有限公司（以下简称“安徽上达”）、徐州上达芯源半导体技术有限公司（以下简称“徐州上达”）、深圳市濯欣科技有限公司（以下简称“深圳濯欣”）、重庆上美电子科技有限责任公司（以下简称“重庆上美”）均无实际经营。

奇怪的是，2021年，海谱润斯声称“无实际经营”的安徽上达投资23亿元拟建设项目，且该年度存在公开招聘信息。

1.2 2021年，关联方安徽上达投资23亿元建设生产项目且存在公开招聘

据六安市政府微信公众平台发布于2021年7月2日的公开信息，安徽上达招聘生产管理类、技术设备类、职能类员工，工作地点为六安市经济开发区大学科技园A2栋。

据市场监督管理局数据，安徽上达成立于2019年2月22日，截至查询日2023年7月27日，其住所为安徽省六安市金安区经济开发区六安大学科技园A2栋，经营范围为单层、双层及三层以上柔性电路板、软硬结合板、新型电子元器件、柔性线路板基材、高精密超薄柔性封装基板、大规模集成电路、电子元件的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务等。同时，安徽上达的登记状态为存续。

据广州绿网环境保护服务中心发布的编制日期为2020年3月的《柔性集成电路封装基板COF项目环境影响报告表》（以下简称“环评报告”），安徽上达拟投资23亿元建设“柔性集成电路封装基板COF项目”，建设性质为新建，项目位置为安徽六安金安经济开发区，于2019年9月23日首次在六安示范区经贸局备案，于2019年12月24日组织了专家评审，由于市场变化等原因，经过多次调研，于2021年2月20日再次备案。

此外，“柔性集成电路封装基板项目”分为二期建设，建成后拟年产精密单面COF卷带基板720KK、双面COF卷带基板24KK。

据招股书，OLED显示行业上游主要包括设备制造、材料制造和组装零件。其中设备制造包括显影、检查、镀膜、测试、封装等，材料制造包括OLED蒸镀材料、基板材料等，组装零件包括驱动IC、电路板和被动元件。

OLED显示行业中游是OLED面板的制造。下游是OLED的终端应用，包括手机、平板、OLED TV、可穿戴设备等显示领域。

可看出，安徽上达的“柔性集成电路封装COF基板项目”，其生产产品或属于OLED显示行业上游的组装零件。

即是说，2021年，安徽上达不仅投资23亿元新建基板生产项目，还公开招聘员工，且安徽上达与海谱润斯或同处OLED显示行业的上游。

除此之外，《金证研》北方资本中心研究发现，徐州上达于2022年提交专利申请，并于2023年投资新建生产项目。

而类似的情况还在“上演”。

1.3 关联方徐州上达2022年提交专利申请，2023年2月拟投资新建封测产线

据国家知识产权局数据，一项名为“一种半导体的生产加工电镀装置”的发明专利，专利号为CN202211096238，申请日期为2022年9月6日，申请人为徐州上达。截至查询日2023年7月27日，上述专利的案件状态为实质审查。

除申请专利外，徐州上达还存在建设项目。

据邳州市政府于2023年2月16日公示的《徐州上达芯源半导体技术有限公司芯显示驱动芯片封测项目环境影响报告表》，徐州上达成立于2021年12月7日，主要从事半导体分立器件制造、集成电路芯片及产品制造及销售、电子元器件制造、电子专用材料制造及销售。徐州上达拟投资6亿元建设“显示驱动芯片封测项目”，新建一条显示驱动芯片封测产线，建成后达到年封测芯片120KK的生产规模。

据邳州市委市政府官方微信公众平台2023年4月19日的公开信息，徐州上达主要从事半导体封测、研发、设计、加工等业务，生产的COF产品广泛应用于笔记本电脑、液晶显示面板、手机等领域。徐州上达的半导体项目预计总安装各类生产设备105台。截至2023年4月19日，徐州上达已进行2条生产线的联动测试，第一批客户量产订单预计于4月底交付。

可以看出，徐州上达的主要业务以及建设项目生产产品属于OLED显示行业上游的组装零件。2022年，徐州上达提交了一项名为“一种半导体的生产加工电镀装置”的发明专利申请。而2023年徐州上达投资6亿元用于建设“显示驱动芯片封测项目”，或于4月底已交付第一批客户量产订单。

无独有偶，成立于2020年的深圳濯欣，亦存在类似的情况。

1.4 关联方深圳濯欣2021年提交专利申请，投资6亿元建设聚酰亚胺项目

据国家知识产权局数据，一项名为“一种苯二胺的提纯方法”的发明专利，专利号为CN202110852526，申请日期为2021年7月27日，申请人为深圳濯欣。截至查询日2023年7月27日，上述专利的案件状态为实质审查。

另外，据深圳市半导体显示行业协会2020年8月28日公开信息，深圳濯欣研发部部长冯立栋兼任中国科学院长春应用化学研究所副研究员，当前主要研究聚酰亚胺薄膜材料在柔性显示领域的应用。深圳濯欣成立于2020年2月，主要业务为聚酰亚胺浆料及薄膜制品的研发和生产经营，主要客户及目标市场为OLED行业，已开发出适用于柔性显示基板的PI浆料和薄膜制品。

此外，深圳濯欣的“聚酰亚胺项目”落户于青岛市董家口化工园区，总投资6亿元，占地约35亩，总建筑面积1.86万平米，预计三年内完成生产建设，实现年产1,000吨PI浆料和100吨PI膜制品的生产和销售。

言而言之，2021年，深圳濯欣提交的了一项名称为“一种苯二胺的提纯方法”的发明专利申请。此外，深圳濯欣投资6亿元建设“聚酰亚胺项目”，用于生产浆料及薄膜制品，或与海谱润斯同属于OLED显示行业上游的材料制造。

另一家公司重庆上美的实际经营情况，同样值得关注。

1.5 2020关联方重庆上美与员工产生劳动报酬纠纷，次年与两家企业存买卖合同纠纷

据永川区委宣传部官方微信公众平台2020年3月9日公开信息，重庆上美发布招聘信息，招聘普工50名。

2021年，重庆上美存在三起诉讼案件。

据（2021）渝0118民初2613号文书，2021年3月26日，因原告肖平英未按规定交纳诉讼费，法院将肖平英与被告重庆上美追索劳动报酬纠纷一案按撤诉处理。

据（2021）渝0118民初3366号文书，2021年5月10日，原告重庆永裕鸿科技有限公司在其与重庆上美买卖纠纷合同一案中提出撤诉申请。

据（2021）粤0306民初14935号文书，2021年11月23日，重庆上美因拖欠深圳市海创光电有限公司的货款，被判决十日内向深圳市海创光电有限公司支付货款16.17万元及利息。

可见，2020年，重庆上美曾发布公开招聘信息。2021年，重庆上美与两家企业因买卖合同产生纠纷，还与员工肖平英存劳动报酬纠纷。如此看来，重庆上美或存在实际经营。

总体来看，2020年以来，海谱润斯实际控制人李晓华控制的多家企业存在投资建设项目、公开招聘员工、提交专利申请等情形。而招股书中称上述关联方并无实际经营，或遭“打脸”。

二、第三方企业产品现重叠或与关联方受同一控制，历史关联方认定存缺失

疑云远未散去。海谱润斯实控人控制的其他企业，在注销前与第三方存在邮箱重叠异象。深究之下，《金证研》北方资本中心发现，上述第三方与海普润斯现有产品或“撞车”。

2.1 实控人李晓华控制多家“上达系”企业，其中吉林奕发于2021年4月注销

据招股书，海谱润斯实际控制人李晓华控制的其他企业还包括深圳上达、青岛达亿星高端新材料有限公司（以下简称“青岛达亿星”）、青岛达亿星电子化工新材料研究院有限公司（以下简称“达亿星研究”）、上达电子（黄石）股份有限公司（以下简称“黄石上达”）。

据招股书“释义”部分，上达电子指深圳上达及其子公司、黄石上达及其子公司、江苏上达半导体有限公司及其子公司（以下合称“上达系”）。

据市场监督管理局数据，青岛达亿星成立于2021年8月2日，截至查询日2023年7月27日，青岛达亿星股东为深圳上达，持股比例为100%。

另外，达亿星研究成立于2022年8月26日。截至查询日2023年7月27日，达亿星研究股东为青岛达亿星，持股比例为100%。

由此可知，深圳上达、青岛达亿星、达亿星研究均为海谱润斯实控人李晓华控制的“上达系”公司。

此外，招股书显示，吉林省奕发投资有限公司（以下简称“吉林奕发”）为李晓华持股90%并担任总经理的其他企业，于2021年4月注销，系海谱润斯历史关联方。

需要注意的是，吉林奕发注销前，其与第三方存在联系方式重叠。

2.2 吉林奕发注销前，与第三方吉林元合联系方式重叠

据市场监督管理局数据，吉林省元合电子材料有限公司（以下简称“吉林元合”）成立于2017年10月10日。其2017-2020年工商年报显示，2017-2020年，吉林元合的企业电子邮箱均为122324****@qq.com，2020年，吉林元合的企业联系电话为136****4330。

另外，据市场监督管理局数据，吉林奕发成立于2019年4月18日，其2019-2020年工商年报显示，2019-2020年，吉林奕发的企业电子邮箱均为12232****4@qq.com。2020年，吉林奕发的企业联系电话为136****4330。

也就是说，李晓华曾控制的吉林奕发，在注销前与第三方吉林元合邮箱、电话均重叠。

值得一提的是，吉林元合的第一大股东、董事长、总经理汪文彩及历史总经理王吉均属于上达电子成员。

2.3 吉林元合第一大股东及历史总经理，或均系“上达系”成员

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年7月27日，吉林元合的法定代表人为汪文彩，股东为汪文彩、王悦、张硕、李成龙、杨柏梁、张佐伦、刘宇、刘嘉旻、吉林吉大孵化器有限公司（以下简称“吉大孵化”）、Terasys Limited（以下简称“TL”）、长春市励高科技有限公司（以下简称“长春励高”）、吉林省科技投资基金有限公司（以下简称“吉林科技”）、吉林省元亨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林元亨”）。

其中，汪文彩担任吉林元合董事长兼总经理。

2022年工商年报显示，2022年，汪文彩、王悦、张硕、李成龙、杨柏梁、张佐伦、刘宇、刘嘉旻、吉大孵化、TL、长春励高、吉林科技、吉林元亨的认缴出资额分别为965.5万元、910.7万元、100万元、110万元、100万元、110万元、150万元、275万元、181.8万元、600万元、600万元、900万元、500万元。

根据《金证研》北方资本中心分析测算，2022年，汪文彩持有吉林元合17.54%的股份，系吉林元合第一大股东。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年7月27日，青岛达亿星、达亿星研究的法定代表人、董事长均为汪文彩。

据市场监督管理局数据，吉林元合变更信息显示，2019年12月30日，王吉退出吉林元合总经理职位。

即是说，2019年12月30日前，王吉曾担任吉林元合总经理。

此外，据市场监督管理局数据，吉林奕发2020年工商年报显示，股东李晓华、汪文彩的认缴出资额分别为90万元、10万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，注销前，李晓华、汪文彩分别持有吉林奕发90%、10%的股份。

据公开信息，截至查询日2023年7月27日，汪文彩属于“上达系”成员，担任青岛达亿星法定代表人、董事长，担任达亿星研究法定代表人、董事长，担任吉林元合法定代表人、董事长、总经理、股东，担任吉林奕发监事、持股10%的股东。

即“上达系”成员汪文彩，与吉林元合法定代表人、第一大股东、董事长、兼总经理汪文彩系同一个人。

据市场监督管理局数据，黄石上达成立于2014年6月6日。截至查询日2023年7月27日，李晓华担任黄石上达法定代表人、董事长、经理，王吉担任黄石上达监事。

据市场监督管理局数据及深圳上达签署于2016年1月6日的《上达电子（深圳）股份有限公司公开转让说明书》，2009年5月至深圳上达公开转让说明书签署日2016年1月6日，王吉任深圳上达副总经理。截至查询日2023年7月27日，王吉任深圳上达监事。

据公开信息，截至查询日2023年7月27日，王吉属于“上达系”成员，2009年5月至2015年9月任深圳上达副总经理，现任深圳上达、安徽上达、黄石上达监事。

即“上达系”成员汪王吉与吉林元合历史总经理王吉，或系同一个人。

简而言之，吉林元合的第一大股东汪文彩及历史总经理王吉同属于上达电子成员，在海谱润斯实控人李晓华控制的多家企业任职并持股，吉林元合或受李晓华控制。

奇怪的是，招股书中，海谱润斯并未将吉林元合认定为关联方。

由上文知，海谱润斯历史关联方吉林奕发为实控人李晓华曾控制企业，其于2021年注销。注销前，吉林奕发与第三方吉林元合联系方式重叠，且吉林元合第一大股东、法定代表人、董事长、总经理汪文彩及历史总经理王吉，或同属于“上达系”成员。

据招股书，吉林元合未曾出现在招股书中。

问题不止于此，海谱润斯与吉林元合的产品及生产设备“重合”。

2.4 海谱润斯与吉林元合产品及生产设备或存重叠，且同处北湖科技园

据吉林元合官网公开信息，截至查询日2023年7月27日，吉林元合是一家专业从事有机电子材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品为有机电致发光（OLED）材料，涵盖了注入层材料、传输层材料、阻挡层材料、发光主体材料、发光掺杂材料等全部有机OLED材料体系。

此外，其“主要产品”页面显示，吉林元合产品包括空穴注入材料、空穴阻挡层材料、空穴传输材料、电子阻挡层材料、电子传输层材料、发光材料、发光主体材料。

同时，2020年，吉林元合计划生产多种有机电子材料。

据长春市经济技术指标管理委员会发布于2020年1月15日的《有机电致发光材料产业化项目环境影响评价报告表》，吉林元合拟投资3,000万元建设“有机电致发光材料产业化项目”（以下简称“发光材料项目”），主要产品为电子传输材料、空穴传输材料、发光主体材料及发光材料，主要生产设备为16台升华仪，通讯地址为吉林省长春市北湖科技开发区盛北大街3333号北湖科技园产业一期B1-1栋8层801室002卡位。

据招股书，海谱润斯位于吉林省长春市北湖科技开发区盛北大街3333号北湖科技园产业一期A5栋，主要从事OLED蒸镀材料生产、销售、技术研发和提纯服务，主要产品包括空穴阻挡层材料、空穴传输层材料、电子阻挡层材料、电子传输层材料、阴极蒸镀材料、晶体封装材料、光提取材料，且升华仪系海谱润斯OLED有机蒸镀材料产出环节对应的机器设备。

可以发现，吉林元合与海谱润斯主要产品或“撞车”，都涉及有机OLED材料。此外，两者的建设项目产品高度相似，生产设备同为升华仪，且同处于北湖科技园。

由上述情形可知，李晓华系海谱润斯的控股股东、实控人，同时在外控制多家“上达系”公司。与此同时，吉林奕发为海谱润斯历史关联方，其于2021年4月注销。注销前，吉林奕发亦为李晓华控制企业，且与第三方企业吉林元合存在联系方式重叠异象。

研究发现，吉林元合的第一大股东、董事长兼总经理汪文彩与历史总经理王吉均系“上达系”成员，招股书并未提及吉林元合。值得留意的是，吉林元合的产品及生产设备均与海谱润斯“撞车”，且两者同处于北湖科技园。在上述情况下，吉林元合是否受李晓华控制？海谱润斯的关联方认定是否存在缺失？而隐而未披的吉林元合是否与海谱润斯存在业务竞争的嫌疑？均待核查。

三、研发投入占比及专利数量与同行矛盾，保荐代表人曾因未勤勉尽责被“点名”

慎终如始，则无败事。海谱润斯同一版招股书中，现数据前后矛盾、数据更新不及时等异象，其信息披露的真实、准确、完整原则遭“拷问”。

3.1 同一版招股书中，同行研发投入占比数据或“无中生有”

据招股书，海谱润斯选取的同行业可比上市公司包括陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”）、吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”）。

同时，招股书显示，海谱润斯对比其与同行业可比上市公司研发投入情况部分，选取的数据来源于同行业可比上市公司的定期报告。同时备注称，截至招股书签署日2023年3月23日，莱特光电、奥来德2022年年报尚未公布，故2022年没有数据。

而同一版招股书的“技术实力比较”部分显示，海谱润斯披露了莱特光电、奥来德2022年研发投入占比数据。

2020-2022年，莱特光电的研发投入占比分别为10.72%、10.89%、11.07%，奥来德的研发投入占比分别为18.29%、17.52%、15.95%。

据莱特光电2022年年报，2020-2022年，莱特光电的研发投入占比分别为10.72%、11.59%、12.76%。

据奥来德2022年年报，奥来德的研发投入占比分别为18.29%、21.26%、21.15%。

根据《金证研》北方资本中心测算，招股书中披露的莱特光电、奥来德2022年研发投入占比，分别比莱特光电、奥来德2022年年报中披露的研发投入占比少1.69%、5.2%。

值得一提的是，截至海谱润斯招股书签署日2023年3月23日，莱特光电、奥来德的确未公布其2022年年报。

据莱特光电2022年年报，2023年4月4日，董事会批准报送莱特光电2022年年报。

据奥来德2022年年报，2023年4月18日，董事会批准报送奥来德2022年年报。

同行业可比公司2022年年报的报送日期均晚于海谱润斯招股书签署日。那么，海谱润斯招股书的“技术实力比较”部分的2022年同行业可比公司的研发投入占比数据从何而来？

不仅如此，关于奥来德2021年研发投入占比，海谱润斯招股书中披露也与同行披露的数据对不上。

据奥来德2021年年报，2022年4月20日，董事会批准报送奥来德2021年年报，且2021年，奥来德研发投入占比为21.26%。

即是说，招股书披露的奥来德2021年研发投入占比，比奥来德2021年年报数据少3.74%，且截至招股书签署日2023年3月23日，奥来德已公布了2021年年报。

不止于此，海谱润斯招股书中还出现信披“手抖式”信披。

3.2 与高校合作研发项目，科研成果所有权归属信披或存在“笔误”

据招股书，截至2022年12月31日，海谱润斯参与的主要合作研发项目共4项，其中一项名称为“高效率有机蓝光材料的设计合成与应用研究”的项目，其合作单位为吉林大学，权利义务划分约定为“科研成果和知识产权归合作双方所有”。

另一项名称为“新型圆偏振发光热激子荧光材料的制备与性能研究”的项目，其合作单位为吉林大学，权利义务划分约定为“科研成果和知识产权归所有”。

对比发现，同一版招股书，关于海普润斯与吉林大学的上述两个合作研发项目的权利义务划分约定相差两个字，后一项目科研成果所有权归属约定如何？不得而知。

需要留意的是，海谱润斯在数据的选取上，同样值得关注。

3.3 将同行截至2021年年末的专利数量“充当”2022年年末数据，信披质量存疑

据招股书“技术实力比较”部分，海普润斯披露，莱特光电获授权专利91项，奥来德获授权专利172项OLED材料相关授权专利。同时，海谱润斯披露其国内专利119项。

上述专利数量系取自截至2022年12月31日公开资料。

然而，据莱特光电2021年年报，截至2021年年末，莱特光获得授权专利91项。

据奥来德2021年年报，截至2021年年末，奥来德共拥有授权专利172项。

可以看出，海谱润斯在与同行业可比公司进行专利数量对比时，选取的是同行可比公司2021年年报数据。

然而，截至2022年12月31日，同行业可比公司已公布2022年半年报，均已披露截至2022年6月30日的专利数量情况。

据莱特光电签署于2022年8月23日的2022年半年报，截至2022年6月31日，莱特光电具备授权专利134项。

据奥来德签署于2022年8月24日的2022年半年报，截至2022年6月31日，奥来德累计获得授权专利224项。

不难发现，截至2022年6月30日，两家同行业可比公司的专利数量均超过海普润斯，然而海普润斯却以其2022年年末的专利数量，对比同行业可比公司2021年年末数据，对比结果系其专利数量高于莱特光电。此举是否涉嫌误导投资者？

此外，2021年，海谱润斯的两名保荐代表人因招股书信披问题，被监管部门“点名”。

3.4 两名保代执业中存在招股书专利数量披露不准确等问题，被监管层出具警示函措施

据招股书，海谱润斯的保荐机构为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），李维嘉、李超系保荐代表人。

据证监会公开信息，国金证券、李维嘉、李超在保荐的上海翼捷工业安全设备股份有限公司首次公开发行股票并上市进程中，因未勤勉尽责，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注。

2021年3月25日，国金证券、李维嘉、李超被采取出具警示函的监督管理措施。

综上所述，截至招股书签署日2023年3月23日，海谱润斯同行业可比公司暂未披露2022年年报数据，然在海谱润斯招股书披露相关数据。且对比专利数量方面，2022年6月30日，两家同行业可比公司的专利数量均超过海普润斯，然而海普润斯招股书将同行截至2021年年末的专利数量“充当”2022年年末数据，以致于其专利数量并未处于行业末尾。至此，海谱润斯的信披质量是否存在缺失？其是否存在误导投资者的嫌疑？

不积跬步，无以至千里。在资本探照灯下，海谱润斯能否交出满意“答卷”，获得资本的青睐？

       原文标题 : 海谱润斯实控人控制企业经营状态涉嫌虚假陈述 关联方认定存缺失