文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

2月28日晚，兆驰股份公告，深圳国资或斥资超43亿元收购兆驰股份8．932亿股公司股份，收购完成后，兆驰股份将由深圳国资实际控制，实控人将发生变更。若最终成功收购，兆驰股份实控人顾伟在短短半年间将套现超过70亿元。

而之前公告显示，兆驰股份拟分拆控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（下称“兆驰光元”）至创业板上市，保荐机构为国信证券。据创业板规定，兆驰光元想申请首次公开发行股票并在创业板上市，则须满足“最近二年实际控制人没有发生变更”的要求。上述母公司的控股股东和实际控制人一旦发生变更，则分拆子公司兆驰光元的实际控制人也将变更，分拆兆驰光元上市将变得不符合上市条件。这样一来，招股书所记载的报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化将变得难符。

兆驰光元本次拟公开发行不超过10，595．4167万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25％，拟募资20亿元用于LED显示及照明器件扩产项目。2018年－2020年公司的净资产分别为 6．984亿元、8．362亿元和12．349亿元。

兆驰光元控股股东连带公司实控人或将发生变更，存在大额的资金拆借；营收增长净利润下滑，2018－2020年毛利率持续下滑；6项发明专利中5项为继受取得；客户、供应商集中度双高，关联交易众多；资产负债率受限于产业引导基金，应收和应付账款高企；大量的实习生和劳力派遣；产能利用率呈现起伏下滑，遭受处罚不断。

控股股东连带公司实控人或将发生变更，存在大额的资金拆借

兆驰光元前身兆驰节能有限成立于2011年4月21日，注册资本为2，000万元，于2016年2月29日整体变更设立为股份有限公司。2016年8月15日至2020年1月13日期间，兆驰节能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为838750。

截至招股说明书签署日，兆驰光元实际控制人为顾伟，顾伟通过控股股东兆驰股份间接持有公司11，737．1018万股股份，占注册资本比例为36．9251％，且担任公司董事长。兆驰股份直接持有公司23，454万股股份，占注册资本比例为73．7866％。公司控股股东兆驰股份的控股股东为兆驰投资。截至招股说明书签署日，兆驰投资直接持有兆驰股份52．95％的股份。

截至2022年3月4日，兆驰股份的5．74亿股股权进行了质押，占比为12．67％。3月1日，兆驰股份预披露年报，预计2021年1－12月归属于上市公司股东的净利润为2．3亿元至3．3亿元，同比上年下降81％至87％。 公司称业绩变动的主要原因是对恒大集团及其成员企业应收项目计提减值准备，据2018年兆驰股份的公告可知，兆驰股份与恒大地产达成战略合作伙伴关系，兆驰股份或兆驰股份指定主体拟使用自有资金通过股权投资的形式向项目公司进行增资，取得单个项目公司股权不超过50％，若干个项目总投资为人民币20－40亿元。或许，这也是实控人为什么要引入深圳国资入主的一个原因所在。

2020年3月，南昌国金增资入股兆驰光元时，与公司及控股股东兆驰股份签署了《增资协议书》、《增资协议书之补充协议》，后三者又于2021年8月签署了《增资协议书之补充协议二》，约定2022年12月31日前若公司未能实现A股成功上市的，南昌国金有权要求兆驰股份以实际投资天数为依据，按年化9％收益以现金回购南昌国金所持兆驰光元全部股权。根据约定，兆驰股份前述可能的回购义务自公司提交上市申请文件时自动中止，并在首发上市申请被撤回、失效、否决时自动恢复。若触发上述股份回购情形，则可能导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。

2018年和2019年，兆驰光元向兆驰股份拆入资金1．757亿元、2．418亿元，主要用于自身经营周转；截至招股说明书签署日，公司向控股股东租赁办公生产用房面积为30，233．38平方米，占公司整体经营用房面积的比例为15．69％。

值得注意的是，报告期内，公司存在向第三方拆借资金的情形，公司向千禧之星珠宝股份有限公司和深圳市得胜资产管理有限公司分别拆出资金2．65亿元和3，000万元。

2012年，兆驰光元控股股东曾存在向国家工作人员提供10万元港币。2011年，兆驰股份通过招拍挂取得了位于深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区的一块建设用地，拟建设兆驰创新产业园。但因无法与当地村民就清除地上附着物和补偿方案达成一致，因此该产业园建设进度缓慢。为正常推进该产业园的建设，兆驰股份董事长顾伟指派兆驰股份财务总监严志荣将港币现金十万元、香烟、节能灯留在时任深圳市龙岗区南湾街道办事处党工委书记、办事处主任石峰的办公室，以请求南湾街道办出面协调当地村民，尽快清除土地附着物以便尽早开发建设。

营收增长净利润下滑，2018－2020年毛利率持续下滑

兆驰光元的主营业务为LED封装器件及其组件的研发、生产与销售，主要服务于LED背光、LED照明以及LED显示三大主流应用领域，同时也积极拓展上述应用领域中新型显示、智能照明、健康照明、植物照明、汽车照明等细分新兴市场。公司营业收入主要来源于LED器件及其组件的研发、生产和销售。2018年－2021年1－6月，公司的营业收入分别为15．516亿元、16．962亿元、23．377亿元和14．824亿元，净利润分别为1．373亿元、1．352亿元、1．071亿元和1．229亿元。2019年较2018年营收增长9．32％，净利润下滑1．53％；2020年较2019年营收增长37．82％，净利润下滑20．78％。

在下游应用领域，兆驰光元以背光、照明、显示三大应用领域为核心，报告期内主营业务收入占营业收入的比例分别为97．65％、98．66％、97．92％和98．10％。其中，LED背光器件及组件的收入占主营业务收入的比重分别为42．57％、51．08％、43．62％和26．40％。LED背光器件产品报告期各期的销售单价分别为125．81元／KP、134．02元／KP、91．19元／KP和74．56元／KP，呈先升高后下降的趋势。2019年销售单价同比上升6．52％，2020年销售单价同比下降31．96％，主要原因为2020年公司的LED背光器件持续向高端产品升级，部分高端产品的特定客户直接向公司提供LED芯片等原材料，公司产品的售价不包括该部分客供材料的价值，因此2020年销售单价降幅较大。

LED照明器件及组件的收入占主营业务收入的比重分别为57．43％、48．65％、51．12％和62．67％；LED显示器件的收入占主营业务收入的比重分别为0．27％、5．26％和10．92％。公司的显示产品处于起步阶段。

报告期内，兆驰光元综合毛利率分别为15．01％、13．81％、11．62％和15．29％，同行可比公司毛利率均值均在20％以上，2018年－2020年，公司毛利率持续下滑且低于同行均值。

LED封装行业市场化程度较高，企业数量较多，竞争较为激烈，海外同行业竞争对手主要有日亚化学、首尔半导体、亮锐和科锐等。国内同行业竞争对手主要有国星光电、瑞丰光电、聚飞光电和鸿利智汇等。根据高工数据统计，公司在2019年中国LED封装企业营收排名中位列第六，其中封装营业收入排名前十位的分别为木林森、国星光电、鸿利智汇、东山精密、聚飞光电、兆驰光元、瑞丰光电、信达光电、天电光电和晶台股份。

6项发明专利中5项为继受取得

截至2021年6月30日，兆驰光元共拥有授权专利81项，其中发明专利6项， 实用新型专利75项。值得注意的是，5项发明专利均为继受取得，上述第3、4项发明专利由江西兆驰自兆驰光元处受让取得；第1项发明专利由江西兆驰自山东傲天环保科技有限公司处受让取得；第2、5项发明专利由江西兆驰自江苏博睿光电有限公司处受让取得。

2018年－2021年1－6月，公司的研发费用分别为5618．78万元、6053．63万元、8245．77万元和4547．8万元，占比分别为3．62％、3．57％、3．53％和3．07％，低于同行可比公司各期研发费用率均值4．61％、4．81％、5．57％和5．71％。从发明专利的情况来看，自2017年后的整个报告期内，兆驰光电再未取得新的原始发明专利。

从高新企业认定中，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10％；企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求 ，最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3％。兆驰光元最近的研发人员为421人占比12．82％，再从研发费用占比来看，兆驰光电只是险险过线。