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深天马A百亿重组遭各方质疑 投资标的为落后资产

2017-03-17 08:47
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并购重组天天有,数额庞大的并购案更是格外受关注。3月11日,停牌逾半年的深天马A终于发布并购重组预案,逾百亿收购实际控制人旗下资产的大手笔并购引来市场关注。不过, 《金融投资报》记者注意到,随着关注的增多,市场各方对深天马A百亿并购案质疑不断,3月15日,深交所就对此提出了20个问题。

质疑焦点:标的属于落后资产

深天马A重组预案为,拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权,向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光60%股权。标的资产合计作价106.85亿元,其中厦门天马100%股权作价100.72亿元,天马有机发光60%的股权约6.1亿元。支付方式全部采用发行股份形式支付,定价为17.23元/股,拟增发新股6.2亿股。此外,深天马A拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元,用于建设厦门天马第6代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线建设项目。

对于此次大手笔并购目的,深天马A表示,主要是实施业务整合,加速产业升级;同时,提升整合绩效,发挥协同效应,增强综合竞争力;以及彻底解决同业竞争问题。“一般公司收购都有业绩承诺,请问厦门天马预计未来三年的业绩如何?”“厦门天马的造血能力很差,对公司业绩贡献不大,请问是这样吗?”“看你们的重组预案涉及厦门天马的现金流预测,其中10-12月有十几个亿的营业额,但利润亏损几百万,贵公司不是说你们产品领先吗?为何盈利这么差?”《金融投资报》记者注意到,自重组预案发布以来,各大互动平台都有投资者质疑声。

除了投资者,媒体也对深天马A百亿并购提出了质疑,认为标的资产属落后资产,自身造血能力一般。厦门天马主营液晶显示器,主要产品应用于智能手机、平板电脑等。若并购成功,未来对深天马A而言也只是扩大规模,并不会对公司业绩产生大的贡献。

监管部门:需披露交易价依据

面对质疑,深天马A在互动平台上进行了“义正言辞”的回复,其中说得最多的就是“媒体所谓"落后资产"、"自身造血能力一般"、"对公司业绩贡献并不大"、"评估方不看好盈利预期"等说法严重失实,缺乏合理依据和专业常识。公司在预案中对相关问题进行了清晰地披露,公司提醒相关媒体及作者对行业、公司和预案等进行全面、深入、客观、理性的学习、理解与分析,以认真、负责、专业的态度进行报道,不要以偏概全、断章取义,切勿误导投资者”等等,但《金融投资报》记者注意到,除了在互动平台澄清之外,深天马A并未专门就媒体质疑进行澄清。

有意思的是,深天马A话音刚落,深交所的质疑也接踵而至。3月15日,深天马A就接到了深交所的重组问询函,抛出20问。

问询函指出,预案披露了本次拟购买资产的评估值,但未披露标的资产的交易价格。预案显示,由于相关评估报告尚未经过国有资产监督管理部门备案,尚无法确定标的资产的最终作价。对此,深交所要求深天马A补充披露确定交易价格的依据,交易价格是否会与评估值存在较大差异。

对于市场关注的标的资产未来盈利能力,深交所也进行了关注,要求深天马A结合天马有机发光产品线试生产情况、运营效率、生产规模等因素,补充披露本次重组购买天马有机发光股权的原因和必要性;同时要求公司补充披露厦门天马非经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性。

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