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杜邦和陶氏将对等合并 后续拆分为三家独立的公司

2015-12-17 09:06
苏子言岁月
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  杜邦公司和陶氏化学公司日前宣布,双方董事会一致通过最终协议,两家公司将对等合并,合并后的公司将命名为“陶氏杜邦公司”(DowDuPont)。双方表示后续将寻求以免税剥离的方式,将陶氏杜邦公司拆分为三家独立的上市公司。拆分工作将尽快展开,预期在合并完成后的18至24个月内进行。此项交易有待获得监管部门和董事会的批准。

  拆分后的三家公司将包括一家全球领先的专注于农业的公司;一家全球领先的专注于材料科学的公司;以及一家领先的、以科技和创新为驱动的特种产品公司。三家公司各自均将拥有明确的专注点、适当的资本结构、明晰且令人信服的投资理念、规模优势、以及在创新方面的专注性投资,以更好地向客户提供卓越的解决方案和选择。

  陶氏化学董事长兼首席执行官利伟诚(Andrew N. Liveris)表示:“这项交易将改变我们行业的游戏规则。十多年来,我们一直期望这两个强大的创新和材料科学领先企业可以联手,这一愿景终于得以实现。过去十年来,我们整个行业经历了巨大的结构性变化,世界不断发展,呈现出复杂的挑战和机遇,要求每家公司都富有远见、灵活敏捷、并专注执行。这一交易将加速陶氏正在进行的转型,通过这次交易,我们正在创造巨大的价值,并将打造三个强大的新公司。这次对等合并将极大地促进两家公司的增长,同时给我们的股东和客户带来价值。”

  杜邦公司董事长兼首席执行官溥瑞廷(Edward D. Breen)表示,“两家高度互补的领导企业的合并,以及三家强大、专注的行业领先企业的建立,为创造长期的、可持续性的股东利益提供了一个非同寻常的机会。每个业务企业都将能够更有效地分配资本、更高效地运用其强大的创新能力,将其高附加值的产品和解决方案延伸至全球更多的客户。对于杜邦公司来说,这是我们在通向高增长、高价值的道路上具有决定性意义的一跃。这一平等合并将通过巨大的成本协同效益和增长协同效应带来的额外效益而创造显著的短期价值。长期来看,拆分后的三家公司将在具有吸引力的细分市场中处于领先地位,应对全球挑战的需要将推升对其所提供的独特解决方案的需求,因此,我们寻求的拆分可望为股东和客户释放更大的价值,同时为员工带来更多机会。”

  高度协同的交易

  交易完成后,合并后的公司将命名为“陶氏杜邦公司”(DowDuPont),宣布合并时的总市值约为1,300亿美元。根据交易条款,陶氏股东所持有的陶氏股票,可按1:1固定兑换率,兑换陶氏杜邦公司股票;杜邦股东可按1:1.282的固定兑换率,兑换新公司股票,即每1股杜邦股票兑换1.282股新公司股票。在完全稀释的基础上,两家公司现有股东将各自拥有合并后公司大约50%的股份,优先股除外。

  此项交易完成后的24个月内,预计将产生约30亿美元的成本协同效益。增长协同效应带来的额外效益预计可达10亿美元。

  未来计划拆分为三家独立的上市公司

  双方公司的董事会都认同,合并后的陶氏杜邦公司将寻求免税拆分为三家独立的上市公司,每家公司都以获得投资级别信用评级为目标。每一家公司都将是强大而专注的企业,拥有强大的创新能力、强化的全球化规模和产品组合、专注的资本分配,并拥有清晰的竞争定位。双方董事会计划把新公司拆分为以下三家公司:

  农业公司:一家全球领先的专注于农业的企业,结合杜邦和陶氏的种子和植物保护业务。合并后的公司将拥有最全面和最多样化的产品组合、强大的产品研发计划、以及在近期、中期和长期绝佳的增长机遇。两家公司互补性的产品将为各地的农作物种植者提供广泛的产品解决方案和更多的选择。合并后的农业板块基于2014年的预计营收约为190亿美元。

  材料科学公司:一家专注于材料的行业领导者,包含杜邦公司的高性能材料板块和陶氏的功能塑料、功能材料和化学品、基础设施建设解决方案、消费品解决方案四大业务板块(不包括陶氏的电子材料业务)。这些互为补充的业务进行合并,将打造一个低成本、创新驱动的行业领袖,在包装、交通运输、基础设施解决方案等高增长、高价值的行业板块中,为客户提供广泛而深入、具有成本效益的产品组合。合并后的材料科学业务板块基于2014年的预计营收约为510亿美元。

  特种产品公司:一家技术驱动型的创新领导者,专注于具有相似投资特点和特种产品市场的独特业务。该业务将包括杜邦的营养与健康、工业生物科技、安全与防护、电子与通讯事业部,以及陶氏的电子材料业务。合并后,其互补的产品结构将打造电子产品领域全新的全球领导者,在高效的技术开发和创新能力方面进行更有针对性的投资,从而使每项业务都能受益。合并后的特种产品业务板块基于2014年的预计营收约为130亿美元。

  合并后的陶氏杜邦公司将为每个业务板块设立顾问委员会。溥瑞廷将领导农业与特种产品的顾问委员会,利伟诚则将领导材料科学的顾问委员会。这些顾问委员会将监管其各自的业务板块,与溥瑞廷和利伟诚一起,把意向拆分的业务板块打造成独立上市的实体公司。

  管理、治理和企业总部

  交易完成后,陶氏化学董事长兼首席执行官利伟诚将担任合并后的陶氏杜邦公司董事会执行董事长,而杜邦公司董事长兼首席执行官溥瑞廷将担任陶氏杜邦的首席执行官。他们两人都将向公司董事会汇报。此外,未来任命的首席财务官将向溥瑞廷汇报工作。

  陶氏杜邦董事会将由16名董事组成,分别来自杜邦现任8名董事和陶氏现任8名董事。董事会完整名单将于合并完成之前或合并完成之时对外公布。各业务板块的顾问委员会将在预期拆分前任命三个独立公司的领导层。

  在交易完成后,陶氏杜邦将在美国密歇根州米德兰市和特拉华州威尔明顿市设立双总部。

  批准与交易完成时间

  在获得包括监管部门批准以及陶氏与杜邦公司股东们的同意等常规成交条件之后,该合并交易预期将在2016年下半年完成。陶氏杜邦预期寻求的后续拆分将在合并完成后的18-24个月内进行。

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